Придбання готового бізнесу, оформленого як Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), може стати чудовим стартом або розширенням вашої діяльності. Це дозволяє оминути бюрократичні етапи реєстрації «з нуля», отримати компанію з історією, а іноді — з діючими ліцензіями, контрактами та клієнтською базою. Проте, цей процес має чимало підводних каменів. Щоб угода принесла прибуток, а не проблеми, необхідно діяти виважено та за чітким алгоритмом.

У цій статті ми детально розберемо кожен крок на шляху до купівлі ТОВ — від попередньої перевірки до фінальної реєстрації змін.

Способи придбання ТОВ: два основні шляхи

Перш ніж занурюватися в деталі, важливо зрозуміти, якими саме способами можна стати власником компанії. Українське законодавство пропонує два основні варіанти:

  1. Купівля корпоративних прав (частки у статутному капіталі). Це найпоширеніший і найпростіший спосіб. Ви купуєте не саму компанію як об'єкт, а право на участь в її управлінні та розподілі прибутку. Простими словами, ви стаєте її засновником (учасником) замість попереднього власника. Угода оформлюється договором купівлі-продажу частки. Саме цей варіант ми будемо розглядати як основний у нашому алгоритмі.
  2. Купівля підприємства як єдиного майнового комплексу (ЄМК). Цей спосіб значно складніший і застосовується рідше, переважно для великих підприємств. У цьому випадку предметом угоди є сукупність усіх активів (будівлі, обладнання, сировина) та пасивів (борги, зобов'язання) компанії, що використовуються для ведення бізнесу. Така угода вимагає детальної інвентаризації, оцінки та підлягає державній реєстрації.

Отже, зосередимося на першому, найпопулярнішому сценарії — купівлі частки у статутному капіталі ТОВ.

Етап №1: Due Diligence, або тотальна перевірка компанії

Це найважливіший етап, від якого залежить 90% успіху всієї угоди. Купувати компанію наосліп — це як грати в «російську рулетку» зі своїми грошима та майбутнім. Due Diligence — це комплексна перевірка об'єкта інвестування, яка має на меті виявити всі можливі ризики. Рекомендується залучати до цього процесу юристів та аудиторів, але базову перевірку можна і варто провести самостійно.

Що саме потрібно перевіряти? Розділимо аудит на три ключові блоки.

Юридичний аудит

Це перевірка «чистоти» компанії з точки зору законодавства.

  • Єдиний державний реєстр (ЄДР). Це перше джерело інформації. На сайті Міністерства юстиції можна безкоштовно отримати витяг з ЄДР за кодом ЄДРПОУ компанії. На що звернути увагу:
  • Засновники (учасники): Хто є поточними власниками? Чи збігаються дані з тими, що надає продавець?
  • Розмір статутного капіталу: Чи повністю він сформований?
  • Директор: Хто має право підпису? Чи немає обмежень повноважень директора?
  • Види діяльності (КВЕДи): Чи відповідають вони реальній діяльності компанії?
  • Статус: Чи не перебуває компанія в процесі припинення або банкрутства?
  • Обтяження: Чи не накладено арешт на корпоративні права?
  • Статут компанії. Попросіть у продавця актуальну редакцію статуту. Якщо компанія діє на підставі модельного статуту, це спрощує аналіз. Якщо ж статут індивідуальний, уважно вивчіть розділи про повноваження органів управління, порядок прийняття рішень, а головне — процедуру відчуження частки. Можливо, статут містить обмеження, наприклад, вимагає згоди інших учасників на продаж.
  • Судові спори. Перевірте компанію в Єдиному державному реєстрі судових рішень. Наявність судових справ, де ТОВ виступає відповідачем, — тривожний дзвіночок. Зверніть увагу на суть позовів: це можуть бути трудові спори, боргові зобов'язання перед контрагентами чи податкові спори.
  • Виконавчі провадження. Перевірте компанію в Автоматизованій системі виконавчого провадження. Наявність відкритих проваджень означає, що компанія має невиконані борги, підтверджені рішенням суду.
  • Ліцензії та дозволи. Якщо діяльність компанії вимагає спеціальних дозволів (наприклад, будівельна, медична діяльність, торгівля алкоголем), перевірте їх наявність та термін дії. Втрата ключової ліцензії може знецінити всю покупку.

Фінансовий та бухгалтерський аудит

Тут вам, скоріш за все, знадобиться допомога бухгалтера чи аудитора. Мета — зрозуміти реальний фінансовий стан компанії, а не той, що «на папері».

  • Фінансова звітність. Проаналізуйте баланс та звіт про фінансові результати за останні кілька років. Це допоможе побачити динаміку розвитку або занепаду бізнесу.
  • Кредиторська та дебіторська заборгованість. Хто і скільки винен компанії, а кому винна вона? Особливу увагу приділіть простроченим боргам. Велика «кредиторка» — це ваші майбутні витрати, а безнадійна «дебіторка» — заморожені активи.
  • Основні засоби та активи. Перевірте, чи все майно, що числиться на балансі, реально існує і в якому воно стані.

Податковий аудит

Податкові борги — одна з найнеприємніших спадщин, яку можна отримати разом з компанією.

  • Наявність податкового боргу. Це легко перевірити на сайті Державної податкової служби в електронному кабінеті або через сервіс «Дізнайся більше про свого бізнес-партнера».
  • Статус платника ПДВ. Якщо для вас важливо, щоб компанія була платником ПДВ, перевірте її реєстрацію у відповідному реєстрі. Переконайтеся, що її не анульовано.
  • Історія податкових перевірок. Запитайте у продавця акти попередніх перевірок. Це допоможе зрозуміти, які ризики існують і на що звертає увагу податкова.

Етап №2: Укладення договору та оформлення угоди

Коли ви переконалися, що компанія «чиста» або всі ризики вам відомі та враховані в ціні, можна переходити до оформлення.

  1. Договір купівлі-продажу частки. Це основний документ, що фіксує перехід корпоративних прав від продавця до покупця. У договорі обов'язково зазначаються сторони, предмет (розмір частки), ціна та порядок розрахунків.
  2. Нотаріальне посвідчення. Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ підлягає нотаріальному посвідченню. Разом з договором нотаріус посвідчує і акт приймання-передачі частки. На цьому етапі також посвідчуються підписи на протоколі (рішенні) загальних зборів та на новій редакції статуту (якщо ви вирішили його змінити).
  3. Проведення загальних зборів учасників. Одночасно з підписанням договору або одразу після нього проводяться загальні збори учасників ТОВ. Навіть якщо ви купуєте 100% компанії і стаєте єдиним учасником, цей крок є обов'язковим. На зборах приймаються ключові рішення:
  4. Про вихід попереднього учасника (продавця) зі складу ТОВ.
  5. Про вступ нового учасника (покупця).
  6. Про перерозподіл часток у статутному капіталі.
  7. Про затвердження нової редакції статуту (якщо ви вносите до нього зміни).
  8. Про зміну директора (за потреби).
  9. Про зміну місцезнаходження, назви чи видів діяльності (за потреби).

Результати зборів оформлюються протоколом. Якщо в компанії залишається один учасник, він оформлює одноосібне рішення. Підписи на цьому документі також підлягають нотаріальному посвідченню.

Етап №3: Державна реєстрація змін

Це фінальний акорд, який юридично закріплює ваше право власності. Без реєстрації в ЄДР для всіх третіх осіб (податкової, банків, контрагентів) власником залишатиметься продавець.

Для реєстрації змін державному реєстратору (це може бути той самий нотаріус, що посвідчував угоду, або співробітник ЦНАПу) подається пакет документів:

  • Заява про державну реєстрацію змін (форма 2).
  • Протокол (рішення) загальних зборів учасників з нотаріально засвідченими підписами.
  • Акт приймання-передачі частки (оригінал або нотаріально засвідчена копія).
  • Квитанція про сплату адміністративного збору.
  • Нова редакція статуту (якщо він змінювався), прошита та пронумерована, з нотаріально засвідченими підписами учасників.

Реєстратор вносить зміни до ЄДР протягом 24 годин з моменту отримання документів. З цієї миті ви офіційно стаєте повноправним власником компанії. Перевірити це можна, сформувавши свіжий витяг з ЄДР.

Що далі? Перші кроки нового власника

Після завершення реєстрації ваша робота тільки починається. Ось короткий чек-лист першочергових дій:

  1. Повідомте банк. Зверніться до банку, де відкрито рахунки ТОВ, з новими документами (виписка з ЄДР, протокол про призначення директора, якщо він змінився) для оновлення даних та зміни права підпису.
  2. Отримайте нові електронні ключі (КЕП). Якщо змінився директор або бухгалтер, необхідно отримати нові кваліфіковані електронні підписи для подання звітності та роботи з електронними сервісами.
  3. Проведіть інвентаризацію. Фактично прийміть справи: перевірте наявність усіх первинних документів, печаток (якщо використовуються), основних засобів.
  4. Повідомте ключових контрагентів. Розішліть офіційні листи партнерам про зміну власника та/або директора, щоб уникнути непорозумінь у майбутньому.

Висновок

Купівля готового ТОВ — це складний, але цілком реальний процес. Головний секрет успіху криється у ретельній підготовці, а саме — у всебічній перевірці компанії (Due Diligence). Не шкодуйте часу та ресурсів на цей етап, адже виявлені ризики дозволять вам або відмовитися від сумнівної угоди, або аргументовано торгуватися щодо ціни.

Залучення кваліфікованого юриста та бухгалтера значно мінімізує ризики та гарантує, що угода буде проведена з дотриманням усіх вимог закону. Вдала покупка готового бізнесу може стати потужним поштовхом для вашого підприємницького успіху.